"貓奴" 的生活札記: SPAC 是什麼？有什麼好處？運作流程與結構？SPAC IPO 上市為何在美國爆紅？

2020年10月13日星期二

SPAC 是什麼？有什麼好處？運作流程與結構？SPAC IPO 上市為何在美國爆紅？

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軟銀（SoftBank）願景基金（Vision Fund）的執行長 Rajeev Misra，在美國時間 2020/10/13 表示：軟銀的願景基金將以俗稱「空白支票公司」的 SPAC 形式在美國上市。SPAC 上市在 2020 年爆發性成長，已佔 2020 年美國 IPO 總案件數的近一半，所以到底這個 SPAC 是什麼呢？ SPAC 叫做「特殊目的收購公司」（Special Purpose Acquisition Company），是一種讓私人企業能夠「借殼上市」的管道。

好像還是有看沒有懂？本文就來介紹： SPAC 是什麼？ SPAC 是如何運作的？ SPAC 上市有什麼好處？為什麼 SPAC 2020 年突然超流行？SPAC 上市跟借殼上市有什麼不同？

SPAC 是什麼？到底有什麼「特殊目的」？

「特殊目的收購公司」（Special Purpose Acquisition Company，SPAC）是一種沒有營運業務的空殼公司，唯一的目的是透過首次公開發行（Initial Public Offering，IPO）募集資金後，專門去收購有前景的未上市公司，等同讓被併購的公司能夠借殼上市；換句話說，SPAC 是一種讓私人企業能夠「借殼上市」的公司。

也就是說，這個「特殊目的」指得就是「併購未上市公司」，而 SPAC 的運作流程就像這樣：
成立一家空殼公司（SPAC）>> 透過 IPO 募集資金 >> 尋找有前景的未上市公司 >> 併購目標公司 >> 等同讓被併購的私人公司立刻上市 >> 股價漲漲漲 >> 投資人和被併購的公司都開心（如果沒有意外的話）。

SPAC -「特殊目的收購公司」為何又稱為「空白支票公司」？

SPAC 在申請 IPO 募集投資所需的資金時，其實還不確定會併購哪間公司，要併購的目標公司是待 SPAC 經由 IPO 募集完資金上市後，才由 SPAC 的管理團隊物色適合的併購目標；因此投資人購買 SPAC 股份的當下，並不知道自己將會投資到什麼公司，只是先瞎挺管理團隊，就像開出一張空白支票，所以 SPAC 也被稱為「空白支票公司」（Blank-Check Company）。

SPAC 的管理團隊會不會遲遲不併購公司？

SPAC 必須在一定的期限內尋找到併購目標，並完成併購。否則，SPAC 將被迫清算解散，將信託資產返還給股東。通常 SPAC 從 IPO 結束到完成併購，必須在 24 個月之內完成。

SPAC 募資後管理團隊會不會亂花錢自肥？

SPAC 透過 IPO 募集的資金，會透過「信託」帳戶持有，供日後併購企業時使用。SPAC 的股東可在股東會上決定，是否同意管理團隊所提出的目標企業併購案，且 SPAC 募集來的信託資金只能用於：
1. 股東同意的企業併購；
2. 將資金返還給股東。

SPAC 是怎麼組成的？參與者有誰？

SPAC 的參與者大致可分為 3 群：1. 創始人/管理團隊、2. 贊助人、3. 大眾投資人

創始人 / 管理團隊（Founder / Management Team）：尋照目標公司並完成併購

「創始人」會為 SPAC 提供初始的啟動資金，未來在 SPAC 進行 IPO 且完成收購後，將獲取大量股權收益。SPAC 通常由 3 人以上，具有私募股權、併購、營運經驗的「管理團隊」領導。

由於 SPAC 只是一家沒有營業項目的空殼公司，因此創始人與管理團隊，就成為從投資者那裡籌集資金時的賣點。在創立 SPAC 時，創始人或管理團隊通常會有感興趣想要收購的特定產業，但最終收購的未必是當初期望的相關產業公司。

此外，在 SPAC 成功完成併購之前，不會支付管理團隊薪水，如果管理團隊最終沒有在期限內完成併購，就等於白忙一場。也就是說，SPAC 管理團隊的報酬，完全來自於成功併購目標公司時的股權獲利，可以大大降低管理與利益衝突的問題。

贊助人（Sponsor）：在 IPO 之前提供資金，獲取「創始人股份」

在 SPAC 成立後，但尚未 IPO 之前，就先投入資金的投資人，稱為「贊助人」（Sponsor），也就是 SPAC 的 pre-IPO 階段投資者；贊助人出資後獲得「創始人股份」（Founder Share）。

SPAC 贊助人可以分為 2 大類：
1. 創始人 / 管理團隊：
有商業構想的管理團隊或企業，需要更大的資金來將項目實現及擴張，因此先自掏腰包或聯合共同贊助人，提供 SPAC 剛開始發起時所需要的資金。
2. 天使投資人與私募股權基金（Private Equity，PE）：
單純期望從 SPAC IPO 到完成併購後的期間中，獲取更巨大的收益。

SPAC 贊助人的出資金額大約佔 SPAC IPO 募集總資本的 10%，用於支付 IPO 所需的費用。而「創始人股份」會在 SPAC IPO 之後，兌換為大約 SPAC IPO 募集總資本 20% 的普通股股份。

也就是說，贊助人一般會在 IPO 時收到 20% 的 SPAC 普通股股份作為報酬，並且通常還會有額外的 SPAC 認股權證能夠擴大利潤。不過，除非 SPAC 在 IPO 之後能成功完成併購有前景的未上市公司，讓市場的肯定反映在股價上，否則贊助人是不會賺錢的。

公眾投資人：參與 IPO ，購買「單位」

SPAC 在 IPO 階段，一般大眾是購買「單位」（Unit）參與投資，每個「單位」由一股「普通股」（Common Stock）和一份「認股權證」（Warrent）組成，且按慣例每「單位」的價格通常是 10 美元。

認股權證是為了鼓勵投資人在 IPO 之後繼續把錢留在信託帳戶中，直到併購完成。若 SPAC 完成收購後股價上漲，投資人的報酬就不是只有普通股的價差，還有認股權證的額外利潤。

在 IPO 完成上市之後，SPAC 「單位」就可拆分成「普通股」與「認股權證」，投資人在市場上可以交易整個「單位」，也可以單獨交易「普通股」或「認股權證」。

SPAC IPO 上市軟銀願景基金

SPAC 的運作流程

SPAC 的運作流程：成立空殼公司（SPAC）>> IPO 募集資金 >> 尋找有前景的未上市公司 >> 併購目標公司 >> 被併購的公司借殼上市。如果沒有找到值得併購的公司，或者未在期限內完成併購，SPAC 便會清算解散，把錢還給股東。

SPAC IPO 上市軟銀願景基金

透過 SPAC 上市，有什麼好處？

對投資人
一般散戶投資人很難參與到未上市公司的股權投資，而 SPAC 其實就相當於「只投資於 1 間未上市公司的私募股權基金（PE Fund）」，讓散戶投資人可以藉由投資 SPAC，參與私募股權類型的交易。

對未上市公司
透過 SPAC 上市讓被併購的公司省了很多傳統 IPO 冗長繁瑣的程序，不需要經歷編寫上市說明書、無止境的簡報與審查等；對於創投基金等早期投入，且急著出場的大股東，也沒有 IPO 之後的閉鎖期（Lock-up Period）限制，併購之後便可以脫手。

對贊助人 / 管理團隊
透過 SPAC 上市的籌資速度，比傳統 IPO 更快。傳統 IPO 可能需要 18 個月以上的時間才能完成，而 SPAC 通常 3 ~ 5 個月就能完成 IPO，獲取所需的資金，而且成本要低得多。

為什麼 2020 年 SPAC IPO 突然在美國大爆紅？

2020 年受到新冠肺炎疫情衝擊，市場波動大增、前景悲觀，使得許多投資銀行在 IPO 承銷和估值方面變得更保守。這讓許多原本有機會通過傳統 IPO 上市的企業，面臨上市難度和成本增加的窘境。而這些原本就具有上市潛力的公司，經由 SPAC 便能降低障礙迅速上市。

SPAC 不是新玩意，其實已行之有年

其實，SPAC 上市在美國已經行之有年，從 1990 年代就已經存在，許多知名公司都是通過 SPAC 公開上市，像是：漢堡王 Burger King（BKW-US）、電動卡車 Nikola（NKLA-US）、太空觀光服務公司 Virgin Galactic（SPCE-US）、體育娛樂公司 DraftKings（DKNG-US）；尤其，在 Nikola 爆出造假醜聞後，SPAC 又再次抓住大家的眼睛。

SAPC 到底奪熱門？2020 年 – 美國 SPAC 上市創紀錄的一年

2020 年是 SPAC 上市爆發性成長的一年。根據 SPAC Insider，2020 年（截至 10/7）已有 133 家 SPAC 在美國掛牌上市，將近佔美國 IPO 總案件數的一半，募集的總資金超過 508 億美元，更是 2019 年整年 136 億美元的 3~4 倍。在新冠疫情的背景下卻如此驚人地逆勢成長，難怪會如此受到關注。

SPAC IPO 上市軟銀願景基金
資料來源：SPAC Insider

資料來源：Stock Analysis

SPAC 上市 v.s. 借殼上市

「借殼上市」是指未上市公司藉由併購上市公司後，將上市公司的業務變更為未上市公司的經營項目，讓未上市公司達到實質上市的目的。

在「 SPAC 上市」中，對於被收購的未上市公司來說，通過 SPAC 上市也屬於借殼上市，差別在於 SPAC 是一個「很乾淨得殼」。傳統借殼上市的殼，大多是經營不善或者已無心繼續經營的公司，才有可能被未上市公司買來當殼用，因此存在固有業務、債務等問題需要處理；而 SPAC 就是單純只有現金、沒有業務的「純殼」。

參考資料：